Pour clôturer une SAS, vous devez effectuer une dissolution anticipée et une radiation de votre société. Il est donc nécessaire de procéder en plusieurs étapes à des formalités auprès du greffe du tribunal de commerce dont vous dépendez.
Ces démarches sont longues et peuvent être fastidieuses pour fermer une SAS, mais vous n’êtes pas seul : nous vous expliquons en détail comment clôturer une SAS sans prise de tête.
Etape n°1 : la dissolution de la SAS
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Décider de fermer la SAS
En dehors des 7 motifs de fermeture prévus par le code civil, seule la dissolution anticipée est volontaire. Elle demande donc de recueillir l’accord au moins de la majorité requise des associés lors d’une assemblée générale extraordinaire (article L 225-246 du Code de commerce). C’est l’occasion de mettre fin aux fonctions des dirigeants et de nommer un ou plusieurs liquidateurs qui interviendront dans la seconde étape de clôture de la SAS.
À l’issue de cette assemblée générale extraordinaire, il est rédigé un procès-verbal de dissolution, qui marque la premère étape de la cessation d’activité en SAS.
Dissolution administrative de la SAS
Comment se passe la dissolution d’une SAS ? Peut-on faire une dissolution anticipé de SAS ? Quid du PV de dissolution ?
Il n’est plus obligatoire d’enregistrer le procès-verbal de dissolution au SIE (service des impôts et des entreprises) depuis le 1er janvier 2020. En revanche, vous devez publier dans un délai d’un mois un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales (JAL) du ressort de votre société. Ce dernier doit comporter :
- l’identité complète de la société suivie de la mention «en liquidation» ;
- le capital social ;
- l’adresse du siège social ;
- la cause de liquidation ;
- le nom et l’adresse de chaque liquidateur ;
- le SIRET et le RCS.
Dans ce délai d’un mois, vous devez également déposer un dossier de dissolution auprès du greffe. Ce dernier comporte notamment :
- 2 formulaires M2 dans lesquels vous cochez les cases «dissolution» et «sans poursuite d’activité» ;
- un exemplaire du PV de dissolution certifié conforme par le liquidateur ;
- l’attestation de publication dans le JAL ;
- une attestation de filiation et non-condamnation pour chaque liquidateur.
Etape n°2 : la liquidation de la SAS
Cette étape est la plus longue puisqu’elle peut durer jusqu’à 3 ans. La SAS conserve sa personnalité morale tout le temps de la liquidation, et doit être systématiquement indiquée «société en liquidation».
Les opérations de liquidation
Le liquidateur va dans un premier temps terminer toutes les affaires en cours puis réaliser l’actif et apurer le passif. Cela va lui permettre de déterminer l’actif net subsistant à partager entre les associés. Pour cela, il cède tous les actifs de la société et règle tous les créanciers.
Il établit ensuite les comptes de liquidation qui mettent en évidence un boni ou un mali de liquidation. Ces derniers sont à déposer au greffe dont dépend la société.
Clôturer les opérations de liquidation
Le liquidateur convoque en assemblée générale les associés pour leur présenter le bilan de clôture de la SAS et faire constater la clôture de la liquidation. Un procès-verbal est dressé à cette occasion, et devra être enregistré en cas de boni de liquidation.
Les derniers impôts et taxes sont versés à cette occasion (CFE, TVA, IS ou IR, etc.) et une déclaration de résultats doit être envoyée au centre des impôts dans les 60 jours.
Enfin, l’actif net subsistant est partagé entre les associés.
Publier un avis de clôture des opérations
Dans le même JAL que celui utilisé pour la dissolution, vous devez publier un avis de clôture des opérations. Ce dernier comporte les mêmes mentions obligatoires que l’avis de dissolution, auxquelles s’ajoutent :
- la date et le lieu de l’assemblée générale de clôture des opérations ;
- le greffe où les comptes ont été déposés.
Etape n°3 : la radiation de la SAS
Ultime étape de la clôture de votre SAS : sa radiation auprès du RCS (registre du commerce et des sociétés). Relativement aisée, il vous suffit d’adresser au greffe un dossier comportant :
- 3 formulaires M4 ;
- un exemplaire du PV de clôture des comptes certifié conforme par le liquidateur ;
- un exemplaire des comptes de liquidation certifié conforme par le liquidateur ;
- l’avis de parution du JAL.
Et voilà, votre société n’existe plus ! La durée et le coût de la clôture d’une SAS dépendent de plusieurs facteurs tels que le recours à un tiers pour effectuer les formalités ou les tarifs du JAL. En revanche, les frais administratifs sont identiques dans tous les greffes. Vous devrez vous en acquitter à chaque dépôt de dossier.